公司的注册、变更和注销是公司的基本运行形式。一般来讲，公司注销登记前，通常都会对公司的债务进行清算支付，出具清算报告，债务处理完毕后，方可办理注销登记。但是，若某公司已办理注销登记，但注销前的债务未处理完毕，债权人向公司的股东主张债权，应否支持。

【案情概要】

被告杨甲、杨乙系陕西某公司出资股东，被告杨乙为法定代表人。2013年4月23日，原告甘肃某水泥公司与陕西某公司签订《工业品买卖合同》。合同约定由原告向陕西某公司供应水泥，陕西某公司支付原告货款。2015年1月22日，原告与陕西某公司签署往来款项确认书，双方对2420775元欠款金额均无异议，被告杨甲在确认书上署名并加盖陕西某公司印章。此后，原告公司工作人员多次向陕西某公司催要货款，被告杨甲负责接洽，曾承诺用楼房抵顶陕西某公司所欠原告货款。2015年2月4日，陕西某公司向原告转账付款100万元，下剩1420775元货款，原告一直催要至2016年10月份，此后被告杨甲找不到人，无法联系，公司住址亦搬迁，欠款至今未付。

陕西某公司于2016年12月15日召开股东会，决议“因公司无经济效益，同意解散陕西科莱石油工程技术有限公司，选举杨乙为清算组组长，并选举杨甲为清算组成员”。陕西某公司于2016年12月19日在《西安日报》登报发布注销公告，通知债权人申报债权。2017年5月31日，清算组出具清算报告，部分内容为“截止2017年5月28日，公司资产总额为9995134.99元，其中负债总额为0，净资产为9995134.99元，已按股东出资比例分配完毕。截至2017年5月28日，本公司债权、债务已清偿完结，不存在未结清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工资已全面完结。”2017年6月9日，陕西某公司提交公司注销登记申请书。陕西省工商行政管理局于2017年6月12日出具准予注销登记通知书，准予对陕西某公司进行注销登记。

原告甘肃某水泥公司现要求被告杨甲、杨乙共同支付其货款1420775元。

【裁判结果】

由被告杨甲、杨乙共同支付拖欠原告甘肃某水泥公司货款1420775元。一审上诉后，二审维持原判。

【法官说法】

本案为买卖合同，经查，原告与陕西某公司签订的买卖合同主体适格，意思表示真实，未违反法律、法规的强制性规定，合同合法有效，原告与陕西某公司之间的债权债务合法有效。因此，陕西某公司依法应当支付拖欠原告的1420775元货款。

但是，陕西某公司已注销登记，其民事主体资格已不存在。经查，陕西某公司最后一次向原告转账付款的时间为2015年2月4日，即此时陕西某公司尚欠原告1420775元货款未付，原告公司工作人员此前一直向陕西某公司追索欠款，杨甲代表陕西某公司出面协调，说明其对陕西某公司拖欠原告货款未付的事实知晓。而陕西某公司于2016年12月15日召开股东会决议解散公司，即陕西某公司清算注销时，该公司尚欠原告1420775元货款未付，清算组应当对该债务进行登记清算。清算组由被告杨乙担任清算组组长，被告杨甲为清算组成员。二被告却出具虚假清算报告，载明“截止2017年5月28日，公司资产总额为9995134.99元，其中负债总额为0，净资产为9995134.99元，已按股东出资比例分配完毕。截至2017年5月28日，本公司债权、债务已清偿完结”，骗取公司注销登记，规避公司债务，恶意处置公司财产，对原告的合法债权造成了侵害。《中华人民共和国公司法》第一百八十九条第三款规定：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”同时，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告”。本案中，陕西某公司注销时，未将清算事宜书面通知原告，仅在《西安日报》登报发布注销公告。《西安日报》作为地域性媒体，消息发布范围有地域性限制。原告公司住所地未在西安境内，故原告不知道陕西某公司的注销事宜，更谈不上申报债权。据此，二被告对陕西某公司的债务清算属恶意、虚假清算，二被告恶意处置陕西某公司财产，出具虚假清算报告，骗取公司注销登记，导致原告的债权未能申报登记，给原告的合法权益造成了损害。因此，陕西某公司骗取公司注销登记，规避公司债务，恶意处置公司财产的行为给债权人的合法权益造成侵害，原告有提起诉讼的合法权利。

如上所述，既然陕西某公司已注销登记，其民事主体资格已不存在。那么，本案被告杨甲、杨乙是否具有继受陕西某公司上述债务的民事主体资格，若不具有民事主体资格，则原告将要承担败诉的法律后果。从程序法层面来讲，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第六十四条规定：“企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。”根据该条法律规定，陕西某公司解散虽经清算程序，但二被告作为股东组成的清算组出具虚假清算报告，骗取公司注销登记，恶意规避公司债务，清算行为违法。因此，二被告作为该公司股东，其诉讼主体适格。从实体法层面来讲，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，因二被告出具虚假清算报告，骗取公司注销登记，导致陕西某公司拖欠原告公司债务无法进行清算。原告要求二被告承担支付义务，依法应予支持。被告杨甲、杨乙辩解陕西某公司已依法注销，该公司拖欠原告债务与其无关的理由不能成立。因此，综合分析，被告杨甲、杨乙应当承担支付原告1420775元货款的法律责任。

公司注销登记时，依法应当成立清算组，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，以保障债权人及时申报债权。清算组对公司所有债务进行核查并处理完毕后，清算组出具清算报告。当公司资产不足以清偿所有债务时，应当依法进入破产清算程序。本案中，陕西某公司债务未经清算完毕即注销登记的行为属虚假清算报告，骗取公司注销登记的行为，系违法行为。但公司已注销登记，民事主体资格已不存在，清算组亦撤销，被告杨甲、杨乙作为陕西某公司的股东，依法应当承担支付原告货款的法律责任。

（来源：环县人民法院）